实践中股东向公司转账为公司补充流动资金，是一种常见的行为。然而，这些转账是否都能被认定为股东的出资款，却是一个值得深入探讨的问题。股东出资是公司资本的重要组成部分，它不仅关系到公司的正常运营，还涉及到股东权益的保障以及债权人利益的保护。
股东向公司转账的性质往往因多种因素而变得复杂，转账的用途、形式以及相关的法律程序都可能影响款项的最终认定。如果股东在转账时明确标注为“投资款”或“出资款”，并且符合公司章程规定，由公司出具了出资证明书，那么这些款项很可能被认定为出资款。然而，如果转账缺乏明确的标注或相关证据支持，其性质就可能变得模糊，甚至可能被认定为借款或其他类型的交易。此外，股东出资的认定还受到公司内部条件和外部条件的影响。内部条件包括公司章程、股东协议、会计账册等，而外部条件则主要涉及工商登记等公示性要求。这些因素共同构成了股东出资认定的复杂背景。
本文旨在深入探讨股东向公司转账与出资认定的关系，分析影响款项认定的各种因素，并提出相应的实务建议，以期为相关商业活动提供有益的参考和指导。
案例1：股东向公司汇款未备注款项性质，被法院认定为“借款”
裁判要旨：股东向公司汇款的性质，需结合是否符合法律和公司章程有关增资的规定、股东增资决议、股东之间的协议、股东和公司会计账册的记载、公司审计报告的记载、股东和公司之间关于案涉款项的付款和收款凭证等各项证据加以判断。公司股东为公司运营投入目标公司的款项，属于目标公司的债务，不是公司股东的投资款项。
基本案情：
万特公司于2007年12月18日登记成立，注册资本1000万元，股东为天津万特商贸公司、陈美叨、王铸球。后天津万特商贸公司、王铸球将股权转让给陈美叨。2009年10月16日，万特公司与新疆生产建设兵团农一师十四团签订资产转让协议书，万特公司将总资产1200万元的45%的所有权转让给新疆生产建设兵团农一师十四团，转让价款为540万元；双方同意公司筹建加工厂一座，所需资金由双方按各自出资比例解决；双方按股比投资，按股比分红，公司需扩大生产规模，经双方协商一致情况下按出资比例增加投资。资产转让协议签订之后，新疆生产建设兵团农一师十四团于2010年1月30日支付万特公司980万元，其中540万元为应支付的股权转让款直接打入万特公司账户，作为陈美叨按持股比例的投资；另外440万元作为新疆生产建设兵团农一师十四团按持股比例45%的投资。
为了加工厂项目的建设及经营正常进行，陈美叨与新疆生产建设兵团农一师十四团分别按照各自的持股比例向万特公司投入资金，除认缴实缴的出资之外，新疆生产建设兵团农一师十四团累计打入万特公司1100万元，陈美叨累计支出1341万余元用于万特公司建设及经营。后因推进国资国企改革，新疆生产建设兵团农一师十四团将股权及所属投资权益移交给融盛公司。2018年，融盛公司起诉万特公司要求返还1100万元借款及利息。酒泉中院认定资金为投资款，判决驳回融盛公司的诉请；融盛公司不服上诉，甘肃高院撤销一审判决，判决万特公司向融盛公司偿还借款1100万元；万特公司向最高院申请再审，裁定驳回万特公司的再审申请。
裁判观点：
关于融盛公司分多次向万特公司提供款项性质的问题。1.根据《公司法（2018年修正）》第四十三条（新公司法第六十六条）、第一百零三条（新公司法一百一十六条）、第一百七十八条（新公司法第二百二十八条）的规定，公司增资须经法定程序，且在符合法定程序情况下进行的增资，应当到公司登记机关变更登记手续。本案中，万特公司虽然主张诉争款项为投资款，但是未出示公司股东大会增资决议，亦未变更工商登记，故无法证明诉争款项为投资款的事实。2.万特公司与融盛公司签订的《万特公司资产转让协议书》未约定双方按出资比例增资，仅约定双方按股比出资解决经营资金。在原审过程中，万特公司亦认可收到融盛公司的1100万元是用于万特公司后期运营投资，该款项未计入资本公积金。3.万特公司依据《万特公司第五次董事会纪要》作出的三份决议并未载明有增资的事项。4.结合万特公司在部分领款单备注借款、融盛公司2011年7月1日《报告》、万特公司向融盛公司出具《万特公司致股东农一师十四团急函》关于借款表述等事实，原审判决认定案涉双方系借款法律关系并无不当。
案件来源：
【入库案例】最高人民法院：阿拉尔市融盛国有资产投资有限责任公司与酒泉万特化工有限公司借款合同纠纷一案再审审查与审判监督民事裁定书【案号：（2021）最高法民申1955号】
案例2：股东向公司账户转账并单方面注明为“投资款”，不能直接认定为股东出资
裁判要旨：
股东向公司出资注明是“投资款”，但该标注为股东单方记载，需结合公司财务记账凭证等其他证据综合判断转账款项性质，如无证据证明股东转账系股东出资款，股东需继续履行出资义务并承担相应的责任。
基本案情：
2012年1月5日，浩源公司成立，注册资本为2000万元，发起股东为张建海、高俊令两人，张建海出资1020万元持有51%的股权，高俊令出资980万元持有49%的股权。张建海、高俊令在将出资款转入浩源公司验资账户后，以还借款、支付工程款等名义又将上述款项中的部分转给案外人账户。
2014年2月20日，浩源公司向新股东姚凌寒定向增资1077万元。2015年7月20日，浩源公司向新股东高康公司定向增资2051.33万元。
2012年4月至2016年7月，张建海共向浩源公司转账52笔合计5671.6666万元，银行明细摘要备注有“投资款”“还款”“往来款”等，但是公司财务记账凭证记载均是“其他应付款”；浩源公司共向张建海转账32笔款合计6296.0466万元，款项用途均为往来款或还款。
高康公司、姚凌寒认为张建海、高俊令抽逃出资，要求张建海、高俊令返还抽逃出资款本息并在抽逃出资范围内对浩源公司的债务承担连带偿还责任。张建海、高俊令抗辩称向公司转账的5671.6666万元为出资款，不存在抽逃出资事实。一审、二审、再审法院判决支持高康公司、姚凌寒诉请。
裁判观点：根据原审法院查明的事实，张建海转给浩源公司的52笔款项合计5671.6666万元，银行明细摘要备注有“投资款”“还款”“往来款”等，高俊令没有向浩源公司的打款记录。虽然张建海存在向浩源公司转款5671.6666万元的行为，甚至有部分转账注明有“投资款”，但是系张建海单方记载，且股东向公司支付的所谓“投资款”，其性质也可能是借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能作为公司的注册资本。对于张建海转给浩源公司的款项，该公司财务记账凭证记载均是“其他应付款”，不能确定是补足出资款。而且，浩源公司转给张建海共计6296.0466万元，款项用途均为往来款或还款，也超过了张建海转给浩源公司的金额。故原审认定张建海、高俊令未补足抽逃出资，并不缺乏证据证明。张建海、高俊令以浩源公司的财务记载不规范、其进行了大量投资为由主张其股本实质是到位的，理由不能成立。
案件来源：
最高人民法院：高康资本投资管理有限公司、姚凌寒与张建海、高俊令等股东出资纠纷民事申请再审审查民事裁定书【案号：（2021）最高法民申7206号】
实务建议
从公司内部治理的角度而言，股东投资涉及公司注册资本的变化，应当履行法定程序。对已认缴的资本，股东完成实缴后应要求公司核发出资证明书并将相应资金按照注册资本金入账。对于新增注册资本，应由股东会作出增资决议，履行法定增资程序，否则即便股东按照持股同比例向公司新增投资，也有可能不被认定为增资款。
从对外公示的角度而言，工商登记是反映公司注册资本、股东姓名或名称及出资比例等的直接证据。如股东完成了实缴出资义务，，应及时办理工商变更登记手续，将认缴出资变更为实缴出资。
依据以上法律规定结合我们处理大量股东出资纠纷案件积累的经验，为避免出现争议，我们建议股东向公司出资时应当注意以下事项：
1. 规范股东与公司之间的资金往来。股东向公司投入的资金属于注册资本时，股东应尽量使用股东名下银行账户通过银行转账的方式向公司投入资金，明确注明转账用途为“投资款”或“出资款”。如以现金交付出资的，应要求公司出具相应收据。在出资完成后，督促公司及时将股东出资载入财务账册、资产负债表中的实收资本科目计入该笔资金，并由公司向股东签发出资证明书。
2.重视工商登记。实践中，债权人要求股东在欠缴出资范围内承担责任的情况并不鲜见。债权人认为股东欠缴出资，很重要的依据就是工商登记信息。因此，为避免发生争议，股东完成出资后应督促公司办理实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示。
3. 应注意保持公司与股东之间的财产独立。一方面，公司享有独立的法人人格，拥有独立的财产权，不是股东的提款机。公司另一方面，股东与公司之间的权利义务关系应基于章程确定，股东除了法定出资义务以外，并无强制向公司提供资金以补充公司流动性的义务。股东和公司之间频繁的财务往来，极易导致股东个人财产与公司财产界限不清，最终股东可能需对公司债务承担连带责任
相关规定
《中华人民共和国公司法》第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。