2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），相较2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“老公司法”）的重要变化之一，就是公司股东认缴出资期限的调整。

一 新老公司法有关股东认缴出资期限的不同规定

1、老公司法的规定

第二十五条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（五）股东的出资方式、出资额和出资时间。

第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条规定：股份有限公司章程应当载明下列事项：（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。

第八十三条规定：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第八十四条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条规定：发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十九条规定：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

根据上述法律规定可知，除了以募集设立方式设立的股份有限公司实行公司注册资本实缴制外，有限责任公司和以发起设立方式设立的股份有限公司，实行的都是公司注册资本认缴制，股东认缴出资的出资期限由公司章程规定，而公司章程又是由全体股东共同制定，故认缴制下股东认缴出资的出资期限本质上还是由公司股东自己决定。这导致在实务中出现了大量注册资本虚高、认缴出资期限畸长的公司，这也从根本上对资本确定、资本维持和资本不变三原则提出了挑战。

2、新公司法的规定

第四十六条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（五）股东的出资额、出资方式和出资日期。

第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第九十五条规定：股份有限公司章程应当载明下列事项：（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式。

第九十八条规定：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

根据上述法律规定可知，股份有限公司实行实缴制，故在股份有限公司章程中不再规定发起人认购股份的出资期限；但是有限责任公司依然实行的是注册资本认缴制，认缴出资的出资期限依然由公司章程规定，但是自公司成立之日起最长不得超过5年。也就是说公司章程规定的认缴出资期限可以是1年，可以是3年，也可以是5年，但是不能超过5年。5年是新公司法对有限责任公司股东认缴出资期限所给予的最长出资期限，这能够有效解决注册资本虚高、认缴出资期限畸长的问题，确保了资本的确定、维持与不变原则。

二 存量公司出资期限和认缴出资额的过渡期管理

新公司法施行时间为2024年7月1日，那么对于新公司法施行前存量公司认缴出资期限超过5年的如何处理、具体如何调整，新公司法并未明确规定，而是授权国务院制定具体实施办法。

2024年7月1日国务院发布了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，在该规定中：

1、针对认缴出资期限

（1）有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不超过5年的，出资期限可以不作调整，按照原定认缴出资期限出资；

（2）有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

对于这类公司给予了“3+5”的过渡期安排，即3年内（从2024年7月1日至2027年6月30日）调整出资期限至5年内。这里的这个5年并不是从2027年7月1日起开始计算5年，而是从公司调整出资期限之日起开始计算5年。意思就是说，如果公司是在2025年6月30日调整的出资期限，那么调整后的出资期限最长可以到2030年的6月30日；如果公司是在2026年6月30日调整的出资期限，那么调整后的出资期限最长可以到2031年的6月30日；如果公司是在2027年6月30日调整的出资期限，那么调整后的出资期限最长可以到2032年的6月30日。也就是说这类公司从2024年7月1日新公司法施行之日起，最长可以有“3+5”共计8年的过渡期来调整出资期限、缴纳出资。

（3）股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（4）公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

2、针对认缴出资额

（1）公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

（2）公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

（3）公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

根据上述法规规定可知，公司注册资本明显异常的，公司登记机关可以依职权要求公司进行调整；公司也可以依照股东会决议调整股东认缴出资额，但是需要明确的是，如果公司调整股东认缴出资额涉及到减资的，应当依照公司法规定的减资流程进行处理。

三 公司增资时股东认缴增资的出资期限

新公司法中仅规定股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，但是对于股东认缴增资的出资期限并没有明确规定。

对于法律没有明确规定的事项，在实务处理中就会存在争议。郭律师认为，对于公司法没有明确规定的事项，可以交由公司章程规制，也就是说在相应的法律法规出台之前，股东认缴增资的出资期限可以按照公司章程的规定超过5年。

在实际操作中，为了避免争议，对于股东认缴增资的出资期限，郭律师建议，可以比照新公司法股东认缴出资自公司成立之日起5年内缴足的规定，在公司章程中规定自股东认缴增资之日起5年内缴足。