案例简介

B药店为C自然人投资注册的个人独资企业。

A自然人想收购B药店，A随后与B药店的投资人C双方签订了药店《转让协议》，《转让协议》中约定转让前（2019年8月24日）的债务归C承担，同时双方顺利在工商登记中做了相应的变更手续，A将B药店更名为D药店，A开始正常经营。

2020年1月1日，E起诉了A、C、D，声称B药店在2018年9月向E借款100万，要求C承担还款责任，A、D承担连带清偿责任。

A在庭审中抗辩A和C在《转让协议》中已经明确约定转让前（2019年8月24日）的债务归C承担，A和D不承担责任。

法院认为

一审法院认为，C作为B药店的投资人，应当对E的债务承担还款责任，此外，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担，D药店作为B药店变更后的个人独资企业，投资人A以其个人财产对药店债务承担无限责任的经营实体，A与C之间签订的《转让协议》中对债务承担的约定只有对内效力，对外不发生效力。因此，C应当对E承担还款责任，A、D承担连带清偿责任，支持了E的全部诉讼请求。

律师说法

药店在我们每个人生活的小区周围均会见到，疫情过后，新设立药店的数量大幅度增加，除去实力较强的连锁经营大药房，小规模的药店通常占据了市场的大多数份额，而且很多投资者会选择注册为个人独资企业。

根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。也就是说，如果企业不能清偿到期债务，则投资人需要以其个人财产来连带清偿。个人独资企业虽然叫“企业”，但是其不具有法人资格，因此所谓的“法定代表人”在个独企业中称之为“投资人”。

为什么在如此苛刻的风险责任承担条件下，仍然有众多药店投资者选择注册为个人独资企业？因为它的注册资本没有限制，注册手续也相对简单快捷，无论是在药店的实际经营管理还是在利润分配上，个人独资企业都完全体现了经营者个人的意志，自主经营，同时由于企业为个人所有，因此只征收个人所得税，免征企业所得税，税收较低。

因此，了解清楚个人独资企业的债务承担方式以后，如果想收购一家个人独资企业的药店需要慎之又慎，因为企业的权利和义务由变更后的法人享有和承担，只在《转让协议》中约定转让前的债务归出让人承担是远远不够的，建议从以下几个方面入手：

1、收购前的详细尽职调查必不可少，包括药店设立及历史沿革问题；重大债权债务文件；重大合同；重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；税收及政府优惠政策；控股股东/实际控制人的背景；药店资产状况调查等；

2、收购付款的时间和周期尽量延长，比如付款时间分批至6个月-1年，约定在此期间，如出现原债务纠纷，则有权中止/终止付款，及时止损；

3、约定较高的违约责任，保障届时承担了连带清偿责任之后，也可以及时追偿，挽回损失。

当然，最好的办法是选择收购药店时尽量选择被收购药店为有限责任公司，如果万一出现承担连带责任的情形时，在收购方股东实际出资的前提下，只需收购后的公司承担责任即可，以免牵连到投资者个人。