近年来，证券虚假陈述行为，因其往往直接损害中小投资者的投资利益，所引发的社会问题愈加凸显，造成了恶劣的社会影响。本文结合《证券法》《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关规定及司法案例，理清证券虚假陈述的民事主体及其相关法律责任的承担方式。
虚假陈述纠纷案件中的责任主体包括：信息披露义务人、控股股东、实际控制人、董监高、保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员、为证券发行、上市、交易等活动提供服务的中介机构等。
一、信息披露义务人
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，2021年）第六十二条的规定，信息披露义务人包括以下主体：
1、上市公司：作为信息披露的核心主体，需对公司的经营状况、财务数据、重大事项等进行披露；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员：他们直接参与公司的经营管理，对公司的信息有深入了解，有义务确保信息披露的真实、准确、完整；
3、股东：特别是持有公司5%以上股份的股东，其持股情况的变化等信息对市场有重要影响，需及时披露；
4、实际控制人：对公司有实际控制权的个人或单位，其控制权的变化等情况需要告知上市公司并配合履行信息披露义务；
5、收购人：在对公司进行收购过程中，需披露收购进展、资金来源等信息；
6、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员：这些主体在相关重大事项中扮演重要角色，其相关信息对投资者决策有重大影响，需履行信息披露义务；
7、破产管理人及其成员：在公司破产重整等情况下，负责管理和处置公司资产，需向投资者披露相关情况。
信息披露义务人是虚假陈述行为的直接实施者，需对投资者的损失承担赔偿责任，是证券虚假陈述纠纷案件的第一责任人。
信息披露义务人中的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等主体的身份可能重合，即可能兼具多个身份。在讨论虚假陈述责任主体所承担的责任形式时，仅考量其在虚假陈述行为中所起的作用及产生的过错程度，而不因其兼具身份而加重或减轻责任。
案例1：五洋建设虚假陈述案
裁判要旨：
上市公司在编制用于公开发行公司债券的财务报表时，违反会计准则，以虚假财务数据骗取债券公开发行核准，已构成欺诈发行。中小投资者基于对上市公司虚假公开募集文件的信赖而买入债券，并因此产生损失，上市公司应就其证券市场虚假陈述行为承担赔偿责任。
基本案情：
2015年8月和9月，五洋建设分别公开发行“15五洋债”8亿元和“15五洋02”5.6亿元。
2017年7月，临近回售期时，“15五洋债”被曝难以完成兑付，随后“15五洋02”触发交叉违约条款，导致两期债券本金合计13.6亿元无法兑付。
2018年7月6日，证监会〔2018〕54号行政处罚决定书对五洋建设、陈志樟作出处罚。认定当事人存在以下违法事实：五洋建设以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。对五洋建设该项违法行为，直接负责的主管人员为公司董事长陈志樟……。
2019年1月22日，证监会〔2019〕6号行政处罚决定书对大信会计作出处罚。认定当事人存在以下违法事实：出具的审计报告存在虚假记载。
2019年11月11日，证监会〔2019〕121号行政处罚决定书对德邦证券作出处罚。
随后，中小投资者向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求五洋建设偿付本息，并要求实际控制人陈某某及四家证券服务机构（债券承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所）承担连带责任。2020年12月，法院作出一审判决，认定五洋建设、陈某某、债券承销商及会计师事务所存在重大过错，需承担连带赔偿责任。
裁判观点：
本院认为，资本市场的健康发展依托于市场主体的诚信建设，切实而严肃地践行信息披露制度是证券市场健康繁荣的根本保证，也是投资者在充分了解真实情况的基础上自行作出交易判断、承担交易风险的前提。虚假陈述是证券市场的传统痼疾，不仅直接损害投资者的利益，更对公平公开的投资环境造成极大的破坏。让破坏者付出破坏的代价，让装睡的“看门人”不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。本案中，发行人财务造假骗取债券发行资格，承销商与中介机构不勤勉尽责履职不当，严重影响市场信用，危及市场秩序，损害广大投资者的合法权益。信息披露不实者、怠于勤勉履职者均应付出违法违规的成本，对广大投资者的损失予以赔偿。
案件来源：
杭州市中级人民法院：武汉禾誉企业管理服务有限公司与五洋建设集团股份有限公司、陈志樟证券虚假陈述责任纠纷案【（2019）浙01民初1120号民事判决】
二、控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人若参与或指使虚假陈述行为，需与发行人承担连带赔偿责任。这种连带责任，一般是全部。并且，控股股东、实际控制人违反《证券法》，参与或指使虚假陈述行为，情节严重的，甚至可能承担刑事责任。
三、董监高
上市公司的董事（包含独立董事）、监事、高管，在上市公司虚假陈述行为中，应根据其过错程度承担相应责任。如其主导或配合上市公司实施虚假陈述行为，则其应当承担连带责任。如其在虚假陈述行为中，仅存在未勤勉尽责情况，未参与其中，则仅按其过错程度承担一定比例的连带责任，一般是5%-10%。
案例2：康美药业虚假陈述案
裁判要旨：
上市公司实际控制人及董事、监事或高管主导或配合上市公司实施虚假陈述行为的，应当承担连带赔偿责任。其他未参与实施虚假陈述行为的董事、监事或高管，因其未勤勉尽责、存在过失，应当承担与其过错程度相适应的赔偿责任。
基本案情：
2016年至2018年期间，康美药业实际控制人马兴田组织、指使财务人员实施财务造假，并将造假数据记录进账务信息系统即金蝶系统。
此外，中介机构还存在按照企业预先设定的数据“量身定制”审计报告或者评估报告，核查验证“走过场”、不履行必需的审计核查程序，以及主动配合、协助企业修改财务数据，甚至指导伪造审计证据等行为。
2019年8月证监会对康美药业作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》，实际控制人马兴田夫妇分别被处以90万元的处罚，终身证券市场禁入。
2020年12月31日，顾华骏、刘淑君等投资者，向广州中院提起本案诉讼，请求判令被告马兴田、许冬瑾等赔偿其投资损失及承担连带责任。
2021年11月12日，广州中院对康美药业虚假陈述民事赔偿案作出一审判决，康美药业及实际控制人、董监高等相关被告承担投资者损失总金额达24.59亿元，审计机构正中珠江会计师事务所未实施基本的审计程序，承担100%的连带赔偿责任，正中珠江合伙人和签字会计师杨文蔚在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。
2021年11月17日，广东省佛山市中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判。马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元；康美药业原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。
裁判观点：
生效判决认为，作为上市公司的实际控制人，组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方，且未在定期报告中披露相关情况；为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违法事实，组织策划康美药业相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假。其行为直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述，系上市公司信息披露违法行为直接负责的人员，应当承担连带赔偿责任。
作为康美药业的董事、监事或高级管理人员，明知康美药业《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》披露数据存在虚假，仍然作为董事、监事或高级管理人员签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。其行为直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述，也是应当对康美药业信息披露违法行为直接负责的人员，应当承担连带赔偿责任。
作为上市公司的其他董事（独董等）、监事或高级管理人员，虽并未直接参与财务造假，却未勤勉尽责，存在较大过失，且均在案涉定期财务报告中签字，保证财务报告真实、准确、完整，所以是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。故其应当承担与其过错程度相适应的赔偿责任。
案件来源：
广州市中级人民法院：顾华骏、黄梅香等55326名投资者等证券虚假陈述责任纠纷案【（2020）粤01民初2171号民事判决】
四、保荐人、承销的证券公司及其
直接责任人员
保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员若未尽到核查义务，需承担连带赔偿责任。
五、中介机构
证券虚假陈述纠纷案件中的中介机构包括会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等。中介机构应当勤勉尽责，为证券的发行、上市、交易等证券业务活动而制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应保证真实、准确、完整。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中小投资者造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。关于是否有过错，应当按照证券法及相关司法解释的规定，考量中介机构是否尽到勤勉尽责义务，应区分故意、过失等不同情况，分别确定其应当承担的法律责任。
案例3：中安科虚假陈述案
裁判要旨：
证券服务机构的连带赔偿责任并非仅限于全额连带赔偿，部分连带赔偿责任仍是法律所认可的一种责任形式。证券服务机构的注意义务和应负责任范围，应限于各自的工作范围和专业领域，应考量其过错程度、造成投资者损失的原因力等因素，分别确定其应当承担的法律责任。
基本案情：
2014年6月11日，中安科发布《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014年4月25日，瑞华事务所出具瑞华专审字〔2014〕48340003号《审计报告》，对中安科及其子公司进行了审计。
2014年6月10日，招商证券公司出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。招商证券公司对中安科拟置入资产定价合理性分析，并认定本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2016年12月22日，中安科收到中国证监会调查通知书，因中安科涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对中安科进行立案调查。
2018年1月16日，证监会对中安科及中恒汇志公司、涂国身等作出《行政处罚决定书》。之后，中小投资者对中安科及中安消公司、招商证券、瑞华会计师事务所分别向武汉中院提起诉讼。2022年12月，武汉中院判决中安科向投资者赔偿投资差额损失等，中安消公司（实控人）承担连带赔偿责任，招商证券在25%的范围内承担连带赔偿责任；瑞华会计师事务所在15%的范围内承担连带赔偿责任。
裁判观点：
审理法院认为，尽管在2005年修改后的《证券法》中不再区分中介机构故意或过失等情况，但从上述法律规定来看，连带赔偿责任并非仅限于全额连带赔偿，部分连带赔偿责任仍是法律所认可的一种责任形式。
根据上述法律规定，证券服务机构的注意义务和应负责任范围，应限于各自的工作范围和专业领域，其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当按照《证券法》及相关司法解释的规定，考量其过错程度、造成投资者损失的原因力等因素，分别确定其应当承担的法律责任。
整体考量招商证券公司的行为性质和内容、过错程度、与投资者损失之间的原因力等因素，本院酌定招商证券公司在25%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
综合考量瑞华事务所虚假陈述所涉事项及其过错程度等因素，本院酌定瑞华事务所在15%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
案件来源：
武汉市中级人民法院：顾冬玲、中安科股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案【(2022）鄂01民初2000号民事判决】
